Operazione straordinarie

• modificare la struttura o la forma giuridica dell’impresa;
• trasferire la titolarità dell’azienda o il controllo dell’impresa;
• liquidare l’azienda per poi estinguere l’impresa.

Quindi, le operazioni straordinarie di gestione sono operazioni non connesse al normale e ordinario svolgimento dell’attività dell’impresa e si presentano in particolari momenti della vita della stessa impresa.

Di seguito riportiamo le motivazioni più comuni:

• rinforzare la posizione di mercato: una fusione o un’acquisizione strategica può consentire all’azienda di ampliare la sua presenza geografica, espandere la sua base clienti e migliorare la sua competitività;
• diversificare il portafoglio di prodotti o servizi: attraverso l’acquisizione di aziende con competenze o prodotti complementari, un’azienda può diversificare la sua offerta e ridurre la dipendenza da un singolo mercato o prodotto;
• incrementare l’efficienza e la sinergia: ad esempio, attraverso la fusione di due aziende con funzioni o attività simili, è possibile eliminare duplicazioni e ottimizzare le risorse;
• sfruttare le opportunità di crescita economica o settoriale: ad esempio, una società potrebbe cercare di entrare in un mercato emergente o in un settore in forte crescita attraverso una fusione o un’acquisizione;
• affrontare sfide o crisi aziendali: ad esempio, una società in difficoltà finanziarie potrebbe cercare di ristrutturarsi attraverso la vendita di attività “non core” o la fusione con un partner più stabile;
• migliorare la ricerca e lo sviluppo: l’acquisizione di aziende con competenze tecnologiche avanzate o con un forte focus sulla ricerca e sviluppo può essere una motivazione per migliorare l’innovazione e la competitività sul mercato.

Fanno parte delle operazioni straordinarie:

A) Cessione d’azienda (La cessione d’azienda comporta il trasferimento di un complesso organico di beni, dotato di autonoma e capacità di reddito, attuale o potenziale, dal cedente (vecchio proprietario) al cessionario (nuovo proprietario).

Può essere eseguita in due versioni distinte:

• totale: quando viene ceduta l’unitaria azienda, con l’intero patrimonio;
• parziale (cessione di ramo d’azienda): se viene ceduta l’azienda, ma non l’intero patrimonio. In questo caso l’impresa esercitava più attività oppure il cedente trattiene determinati componenti patrimoniali).

Il corrispettivo pagato per acquistare il complesso aziendale può essere rappresentato da:

• denaro;
• altri beni quali ad esempio immobili, partecipazioni, titoli, altri complessi aziendali (in tal caso ci troveremmo di fronte ad una “permuta” di beni);
• azioni o quote.

B) Conferimento d’azienda (La società conferente trasferisce un complesso organico di beni (l’intera azienda oppure un singolo ramo aziendale) dotato di autonoma capacità di reddito, attuale o potenziale alla società conferitaria già esistente o di nuova costituzione.

Il corrispettivo è rappresentato da azioni o quote emesse direttamente ai soci della società conferente. Quindi in sostanza il complesso aziendale che viene conferito viene sostituito da una partecipazione e i rapporti tra le parti continueranno in capo alla società (a differenza di quanto accade nella cessione d’azienda).

Il conferimento d’azienda può quindi svilupparsi in due distinte versioni:

• totale: oggetto dell’operazione straordinaria è l’azienda nel suo complesso. In questo caso la conferente assume la caratteristica di holding pura;
• parziale: se sono esercitate più attività (la conferente proseguirà l’esercizio dei restanti rami) l’oggetto dell’operazione straordinaria è un singolo ramo d’azienda. In questo caso la conferente assume la caratteristica di holding mista.)

C) Fusione (La fusione è un’operazione di ristrutturazione aziendaledi carattere straordinario che si verifica quando:

• fusione per incorporazione: una società (incorporante) succede in tutti i rapporti giuridicidi un’altra società (incorporata) conservando la propria individualità e, con essa, i propri rapporti giuridici;
• fusione per unione: due o più società si fondonoscomparendo dal mercato e dando origine ad una nuova società che succede in tutti i rapporti giuridici delle società fuse.

Inoltre, nella fusione per incorporazione possiamo avere diverse casistiche:

• società tra cui già esiste un rapporto di partecipazione:
• società posseduta al 100%;
• società posseduta almeno al 90%;
• fusione inversa;
• leverage by out (LBO);
• Società tra cui non esiste un rapporto di partecipazione.

Il corrispettivo è rappresentato dal concambio di azioni o quote direttamente ai soci della società incorporata o delle società fuse (in caso di fusione per unione) in base ai relativi rapporti di cambio.

D) Scissione (Si parla di scissione (totale o parziale) quando una società (scissa) trasferisce(tutto o in parte) il suo patrimonio a più società (beneficiarie) e cessa di esistere senza che si abbia liquidazione, mentre i suoi soci ricevono azioni delle beneficiarie in base al rapporto di cambio stabilito nel progetto di scissione.

La scissione può essere:

• totale o integrale, si attua il trasferimento di tutto il patrimoniodella società che si scinde a più società:
• preesistenti;
• di nuova costituzione.

Con la scissione totale la società che effettua l’operazione straordinaria cessa di esistere e i suoi soci ricevono come corrispettivo il concambio delle azioni o delle quote in base al rapporto di cambio con la società beneficiaria:

• parziale, si trasferisce solo parte del patrimoniodella società che si scinde a:
  • una società preesistente;
  • una società di nuova costituzione;
  • più società preesistenti o di nuova costituzione.

Con la scissione parziale la società che effettua l’operazione straordinaria continua ad esistere, seppur con un patrimonio decurtato dell’apporto effettuato.

Ai soci della società scissa verranno assegnate come corrispettivo le azioni o quote (della/e società beneficiaria) in base al rapporto di cambio e in proporzione alla partecipazione posseduta.

E) Trasformazione (La trasformazione costituisce una modifica della forma giuridicadi una società, mentre gli aspetti sostanziali (attività, soggetto economico, rapporti con i terzi) restano invariati.

La trasformazione costituisce modificazione dell’atto costitutivo e non estinzione della società esistente con creazione di un nuovo soggetto giuridico.

In seguito alla trasformazione i diritti e gli obblighi dell’entità trasformata sono conservati e proseguono anche tutti i rapporti processuali dell’ente.

Le trasformazioni societarie possono essere eseguite in due diverse modalità:

• omogenee, trasformazioni eseguite tra società;
• eterogenee, trasformazioni eseguite tra società ed enti diversi.

All’interno di queste due tipologie possiamo distinguere tra:

• trasformazioni evolutive;
• trasformazioni regressive

F) Liquidazione (Con la liquidazione entriamo nella fase conclusiva della vita dell’azienda.

L’azienda non viene più, come nella cessione, alienata nel suo complesso funzionante, ma vengono stralciate le singole attività del complesso aziendale vendendole separatamente o in complessi coordinati.

Allo stesso modo vengono estinte le partite di natura debitoria e l’eventuale residuo attivo della liquidazione viene poi distribuito ai detentori del capitale di rischio dell’impresa (i soci) tramite un piano di riparto.

Si distingue spesso fra:

• liquidazione volontaria;
• liquidazione non volontaria o fallimentare.

Con la delibera della liquidazione vengono nominati il liquidatore o i liquidatori. Essi hanno una funzione pubblica e sostituiscono gli amministratori nella gestione dell’azienda.

Una volta approvato il bilancio finale i liquidatori hanno l’obbligo di chiedere la cancellazione della società dal registro delle imprese.